מוקדי עורכי הדין - mishpatip
מוקדי עורכי הדין - mishpatip
פנייה לייעוץ אישי



פרטי יצירת קשר:

רחוב יגיע כפים 2,
בית פיילוט, קומה 2
תל אביב 677786

טלפון: 077-9974772

מידע חשוב נוסף

סעיפים חשובים בתקנון חברה

כל חברה שמוקמת חייבת שיהיה לה "תקנון חברה", שלמעשה מהווה חוזה בין החברה לבין בעלי המניות בה וכן בין אותם בעלי מניות לבין עצמם. זאת, על מנת לקבוע כיצד על כל גורם בחברה להתנהל, וליידע בכך את כל הגורמים הרלוונטיים (בין אם מדובר בעובדי החברה ובין אם לאו) – שכן הדבר יבטיח את פעילותה השוטפת של החברה. מאמר זה יציג סעיפים שחשוב שיהיו בכל תקנון חברה.

סעיפים חשובים בתקנון חברה

מטרות החברה

בטרם כניסתו לתוקף של חוק החברות הנוכחי, ב-1999, לכל חברה, בנוסף לתקנון, היה צורך בתזכיר. התזכיר כלל את מטרות החברה, והחברה לא יכלה לעשות כל פעולה שלא שירתה את מה שהיה כתוב במטרות החברה.

כיום, אין הכרח בתזכיר, ומטרותיה של כל חברה מצוינות בתקנון החברה. ברוב תקנוני החברה, מטרות החברה אינן מצוינות באופן מפורט וממוקד, אלא החברה מציינת שמטרתה היא "לעסוק בכל עיסוק חוקי", זאת על מנת שתוכל לפעול בגמישות מקסימלית. ניתן להבין מכך, שכיום אין כל איסור על חברה לפעול באופן המנוגד למטרותיה.

פנייה לייעוץ ראשוני ללא התחייבות

אחריות בעלי המניות

החברה צריכה לציין בתקנונה האם היא חברה בעירבון מוגבל ("חברה בע"מ") או לא. בחברה בע"מ, האחריות האישית המוטלת על בעלי המניות, היא מוגבלת, כלומר בעלי המניות אינם ערבים מכיסם לחובותיה של החברה.
מדובר בסעיף חשוב מכיוון שישנם מקצועות מסוימים, למשל ראיית חשבון ועריכת דין, שבהם ניתן להתאגד רק כחברה שאינה בעירבון מוגבל (ולא כחברה בע"מ). הסיבה לכך היא, שעקב חוקי האתיקה המקצועית, על רואי חשבון ועורכי דין הגורמים לנזקים כלשהם, חלה אחריות אישית לנזקים אלה.

הון מניות רשום והון מניות מוקצה

  • הון מניות רשום: מספר המניות הכולל בחברה. מומלץ שהון המניות הרשום שיופיע בתקנון החברה יהיה מספר גבוה (לדוגמה: מיליון מניות), כדי שבעתיד, תהיינה מספיק מניות להקצאה עבור בעלי מניות חדשים בחברה – מה שימנע הליכים משפטיים. יש לציין האם המניות הן בעלות ערך נקוב, ואם כן – מהו, וכן לציין האם מדובר במניות בכורה או מניות רגילות.
  • הון מניות מוקצה: כאשר החברה מחלקת מניות לבעלי מניותיה, לבעלי מניות חדשים, או לרוכשים כמו משקיעים. מיום תחילת הליך הקצאת המניות, ניתנים ארבעה עשר ימים להודיע על הקצאה זו לרשם החברות, באמצעות דו"ח המציין את סוג המניות, ערכן הנקוב, וכמובן את כמות הון המניות המוקצה, בצירוף חתימה של דירקטור בחברה או של בעל מניות בה, וכן של עורך דין.

האם ניתן לשנות תקנון חברה?

תקנון חברה ניתן לשינוי, אם כי לא באופן מלא וחופשי.

לפי סעיף 20 לחוק החברות, לשינוי סעיף/הוראה בתקנון חברה דרוש רוב רגיל – כלומר שיהיו יותר בעלי מניות שיצביעו בעד השינוי מאשר בעלי מניות שיצביעו נגדו. לצד זאת, חוק החברות מציין שניתן לקבוע בתקנון החברה שהוראות/סעיפים מסוימים מהתקנון יוכלו להשתנות רק באמצעות רוב מיוחד (לדוגמה: 70% מבעלי המניות).

בנוסף, יש להבהיר שאסור ששינוי סעיף/הוראה בתקנון יטיל חובה כלשהי על בעלי המניות (לדוגמה: יחייב אותם לרכוש עוד מניות). בנוסף, אסור ששינוי שכזה יגדיל את חובתם הכספית של בעלי המניות, וכן שהשינוי יהיה מנוגד לחוק או יסתור את תקנת הציבור.

לסיכום, הסעיפים החשובים, שצריכים להיכלל בכל תקנון חברה הם מטרות החברה, אחריות בעלי המניות וכן הון מניות (רשום או מוקצה). ניתן לשנות תקנון חברה, ולרוב דרוש לכך רוב רגיל, אך אסור ששינוי זה יטיל כל חובה שהיא על בעלי המניות, יגדיל את חובתם הכספית, יהיה מנוגד לחוק או יסתור את תקנת הציבור.

*אין בדברים המופיעים לעיל ובשאר התוכן באתר משפטיפ mishpatip כדי להחליף ייעוץ משפטי או חוות דעת משפטית. העושה שימוש בתוכן האתר, עושה זאת באחריותו.

לייעוץ ראשוני חייג 077-9974772 (זמינות 24 שעות)
פנייה לייעוץ ראשוני ללא התחייבות

מידע חשוב נוסף